CHÍNH PHæ

_______

SÑ: 139/2007/N-CP CØNG HOÀ XÃ HØI CHæ NGH(A VIÆT NAM

Ùc l­p - Tñ do - H¡nh phúc

_____________________________________

Hà NÙi, ngày 05 tháng 9 nm 2007

NGHÊ ÊNH

H°Ûng d«n chi ti¿t thi hành mÙt sÑ iÁu cça Lu­t Doanh nghiÇp

________

CHÍNH PHæ

Cn cé Lu­t TÕ chéc Chính phç ngày 25 tháng 12 nm 2001;

Cn cé Lu­t Doanh nghiÇp ngày 29 tháng 11 nm 2005;

Xét Á nghË cça BÙ tr°ßng BÙ K¿ ho¡ch và §u t°,

NGHÊ ÊNH :

iÁu 1. Ph¡m vi iÁu chÉnh

NghË Ënh này h°Ûng d«n chi ti¿t thi hành mÙt sÑ iÁu cça Lu­t Doanh nghiÇp liên quan ¿n thành l­p, tÕ chéc qu£n lý, ho¡t Ùng, tÕ chéc l¡i và gi£i thà doanh nghiÇp.

iÁu 2. Ñi t°ãng áp dång

Ñi t°ãng áp dång cça NghË Ënh này bao gÓm:

1. Công ty trách nhiÇm hïu h¡n, công ty cÕ ph§n, công ty hãp danh và doanh nghiÇp t° nhân, bao gÓm c£ công ty trách nhiÇm hïu h¡n, công ty cÕ ph§n °ãc chuyÃn Õi të doanh nghiÇp 100% vÑn nhà n°Ûc, doanh nghiÇp cça tÕ chéc £ng và cça các tÕ chéc chính trË - xã hÙi, doanh nghiÇp liên doanh, doanh nghiÇp 100% vÑn n°Ûc ngoài (sau ây gÍi chung là doanh nghiÇp);

2. Doanh nghiÇp liên doanh, doanh nghiÇp 100% vÑn n°Ûc ngoài không ng ký l¡i theo NghË Ënh sÑ 101/2006/N-CP ngày 21 tháng 9 nm 2006 cça Chính phç quy Ënh vÁ viÇc ng ký l¡i, chuyÃn Õi và ng ký Õi Gi¥y chéng nh­n §u t° cça các doanh nghiÇp có vÑn §u t° n°Ûc ngoài theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp và Lu­t §u t° (sau ây gÍi t¯t là NghË Ënh sÑ 101/2006/N-CP);

3. HÙ kinh doanh cá thÃ;

4. Các tÕ chéc, cá nhân khác liên quan ¿n thành l­p, tÕ chéc qu£n lý và ho¡t Ùng, tÕ chéc l¡i và gi£i thà doanh nghiÇp.

iÁu 3. Áp dång Lu­t Doanh nghiÇp, iÁu °Ûc quÑc t¿ và pháp lu­t liên quan

1. ViÇc thành l­p, tÕ chéc qu£n lý và ho¡t Ùng cça doanh nghiÇp áp dång theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp; trë các tr°Ýng hãp quy Ënh t¡i kho£n 2 và 3 iÁu này.

2. Tr°Ýng hãp iÁu °Ûc quÑc t¿ mà n°Ûc CÙng hòa xã hÙi chç ngh)a ViÇt Nam là thành viên có quy Ënh khác vÁ hÓ s¡, trình tñ, thç tåc và iÁu kiÇn thành l­p, ng ký kinh doanh, c¡ c¥u sß hïu và quyÁn tñ chç kinh doanh, thì áp dång theo các quy Ënh cça iÁu °Ûc quÑc t¿ ó.

Trong tr°Ýng hãp này, n¿u các cam k¿t song ph°¡ng có nÙi dung khác vÛi cam k¿t a ph°¡ng thì áp dång theo nÙi dung cam k¿t thu­n lãi h¡n Ñi vÛi doanh nghiÇp và nhà §u t°.

3. Tr°Ýng hãp có sñ khác nhau giïa các quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp và các lu­t sau ây vÁ hÓ s¡, trình tñ, thç tåc và iÁu kiÇn thành l­p, ng ký kinh doanh; vÁ c¡ c¥u tÕ chéc qu£n lý, th©m quyÁn cça các c¡ quan qu£n lý nÙi bÙ doanh nghiÇp, quyÁn tñ chç kinh doanh, c¡ c¥u l¡i và gi£i thà doanh nghiÇp thì áp dång theo quy Ënh cça lu­t ó.

a) Lu­t Các tÕ chéc tín dång;

b) Lu­t D§u khí;

c) Lu­t Hàng không dân dång ViÇt Nam;

d) Lu­t Xu¥t b£n;

) Lu­t Báo chí;

e) Lu­t Giáo dåc ;

g) Lu­t Chéng khoán;

h) Lu­t Kinh doanh b£o hiÃm;

i) Lu­t Lu­t s°;

k) Lu­t Công chéng;

l) Lu­t sía Õi, bÕ sung các lu­t quy Ënh t¡i kho£n này và các lu­t ·c thù khác °ãc QuÑc hÙi thông qua sau khi NghË Ënh này có hiÇu lñc thi hành.

iÁu 4. Ngành, nghÁ c¥m kinh doanh

1 Danh måc ngành, nghÁ c¥m kinh doanh gÓm:

a) Kinh doanh vi khí quân dång, trang thi¿t bË, kù thu­t, khí tài, ph°¡ng tiÇn chuyên dùng quân sñ, công an; quân trang (bao gÓm c£ phù hiÇu, c¥p hiÇu, quân hiÇu cça quân Ùi, công an), quân dång cho lñc l°ãng vi trang; linh kiÇn, bÙ ph­n, phå tùng, v­t t° và trang thi¿t bË ·c chçng, công nghÇ chuyên dùng ch¿ t¡o chúng;

b) Kinh doanh ch¥t ma túy các lo¡i;

c) Kinh doanh hóa ch¥t b£ng 1 (theo Công °Ûc quÑc t¿);

d) Kinh doanh các s£n ph©m vn hóa ph£n Ùng, Ói tråy, mê tín dË oan ho·c có h¡i tÛi giáo dåc th©m mù, nhân cách;

) Kinh doanh các lo¡i pháo;

e) Kinh doanh các lo¡i Ó ch¡i, trò ch¡i nguy hiÃm, Ó ch¡i, trò ch¡i có h¡i tÛi giáo dåc nhân cách và séc kho» cça tr» em ho·c tÛi an ninh, tr­t tñ an toàn xã hÙi;

g) Kinh doanh các lo¡i thñc v­t, Ùng v­t hoang dã, gÓm c£ v­t sÑng và các bÙ ph­n cça chúng ã °ãc ch¿ bi¿n, thuÙc Danh måc iÁu °Ûc quÑc t¿ mà ViÇt Nam là thành viên quy Ënh và các lo¡i thñc v­t, Ùng v­t quý hi¿m thuÙc danh måc c¥m khai thác, sí dång;

h) Kinh doanh m¡i dâm, tÕ chéc m¡i dâm, buôn bán phå nï, tr» em;

i) Kinh doanh dËch vå tÕ chéc ánh b¡c, gá b¡c d°Ûi mÍi hình théc;

k) Kinh doanh dËch vå iÁu tra bí m­t xâm ph¡m lãi ích cça Nhà n°Ûc, quyÁn và lãi ích hãp pháp cça tÕ chéc, công dân;

l) Kinh doanh dËch vå môi giÛi k¿t hôn có y¿u tÑ n°Ûc ngoài;

m) Kinh doanh dËch vå môi giÛi nh­n cha, m¹, con nuôi, nuôi con nuôi có y¿u tÑ n°Ûc ngoài;

n) Kinh doanh các lo¡i ph¿ liÇu nh­p kh©u gây ô nhiÅm môi tr°Ýng;

o) Kinh doanh các lo¡i s£n ph©m, hàng hoá và thi¿t bË c¥m l°u hành, c¥m sí dång ho·c ch°a °ãc phép l°u hành và/ho·c sí dång t¡i ViÇt Nam;

p) Các ngành, nghÁ c¥m kinh doanh khác °ãc quy Ënh t¡i các lu­t, pháp lÇnh và nghË Ënh chuyên ngành.

2. ViÇc kinh doanh các ngành, nghÁ quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu này trong mÙt sÑ tr°Ýng hãp ·c biÇt áp dång theo quy Ënh cça các lu­t, pháp lÇnh ho·c nghË Ënh chuyên ngành liên quan.

iÁu 5. Ngành, nghÁ kinh doanh có iÁu kiÇn và iÁu kiÇn kinh doanh

1. Ngành, nghÁ kinh doanh có iÁu kiÇn và iÁu kiÇn kinh doanh áp dång theo các quy Ënh cça các lu­t, pháp lÇnh, nghË Ënh chuyên ngành ho·c quy¿t Ënh có liên quan cça Thç t°Ûng Chính phç (sau ây gÍi chung là pháp lu­t chuyên ngành).

2. iÁu kiÇn kinh doanh °ãc thà hiÇn d°Ûi các hình théc:

a) Gi¥y phép kinh doanh;

b) Gi¥y chéng nh­n ç iÁu kiÇn kinh doanh;

c) Chéng chÉ hành nghÁ;

d) Chéng nh­n b£o hiÃm trách nhiÇm nghÁ nghiÇp;

) Xác nh­n vÑn pháp Ënh;

e) Ch¥p thu­n khác cça c¡ quan nhà n°Ûc có th©m quyÁn;

g) Các yêu c§u khác mà doanh nghiÇp ph£i thñc hiÇn ho·c ph£i có mÛi °ãc quyÁn kinh doanh ngành nghÁ ó mà không c§n xác nh­n, ch¥p thu­n d°Ûi b¥t kó hình théc nào cça c¡ quan nhà n°Ûc có th©m quyÁn.

3. Các quy Ënh vÁ lo¡i ngành, nghÁ kinh doanh có iÁu kiÇn và iÁu kiÇn kinh doanh Ñi vÛi ngành nghÁ ó t¡i các vn b£n quy ph¡m pháp lu­t khác ngoài các lo¡i vn b£n quy ph¡m pháp lu­t nói t¡i kho£n 1 iÁu này Áu h¿t hiÇu lñc thi hành kà të ngày 01 tháng 9 nm 2008.

iÁu 6. Ngành, nghÁ kinh doanh ph£i có chéng chÉ hành nghÁ

1. Chéng chÉ hành nghÁ nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 7 cça Lu­t Doanh nghiÇp là vn b£n mà c¡ quan nhà n°Ûc có th©m quyÁn cça ViÇt Nam ho·c hiÇp hÙi nghÁ nghiÇp °ãc Nhà n°Ûc u÷ quyÁn c¥p cho cá nhân có ç trình Ù chuyên môn và kinh nghiÇm nghÁ nghiÇp vÁ mÙt ngành, nghÁ nh¥t Ënh.

Chéng chÉ hành nghÁ °ãc c¥p ß n°Ûc ngoài không có hiÇu lñc thi hành t¡i ViÇt Nam, trë tr°Ýng hãp pháp lu­t chuyên ngành ho·c iÁu °Ûc quÑc t¿ mà ViÇt Nam là thành viên có quy Ënh khác.

2. Ngành, nghÁ kinh doanh ph£i có chéng chÉ hành nghÁ và iÁu kiÇn c¥p chéng chÉ hành nghÁ t°¡ng éng áp dång theo quy Ënh cça pháp lu­t chuyên ngành có liên quan.

3. Ñi vÛi doanh nghiÇp kinh doanh ngành, nghÁ ph£i có chéng chÉ hành nghÁ theo quy Ënh cça pháp lu­t thì viÇc ng ký kinh doanh ho·c ng ký bÕ sung ngành, nghÁ kinh doanh ó ph£i thñc hiÇn theo quy Ënh d°Ûi ây:

a) Ñi vÛi doanh nghiÇp kinh doanh ngành, nghÁ mà pháp lu­t yêu c§u Giám Ñc doanh nghiÇp ho·c ng°Ýi éng §u c¡ sß kinh doanh ph£i có chéng chÉ hành nghÁ thì Giám Ñc cça doanh nghiÇp ho·c ng°Ýi éng §u c¡ sß kinh doanh ó ph£i có chéng chÉ hành nghÁ.

b) Ñi vÛi doanh nghiÇp kinh doanh ngành, nghÁ mà pháp lu­t yêu c§u Giám Ñc và ng°Ýi khác ph£i có chéng chÉ hành nghÁ thì Giám Ñc cça doanh nghiÇp ó và ít nh¥t mÙt cán bÙ chuyên môn theo quy Ënh cça pháp lu­t chuyên ngành ó ph£i có chéng chÉ hành nghÁ.

c) Ñi vÛi doanh nghiÇp kinh doanh ngành, nghÁ mà pháp lu­t không yêu c§u Giám Ñc ho·c ng°Ýi éng §u c¡ sß kinh doanh ph£i có chéng chÉ hành nghÁ thì ít nh¥t mÙt cán bÙ chuyên môn theo quy Ënh cça pháp lu­t chuyên ngành ó ph£i có chéng chÉ hành nghÁ.

iÁu 7. Ngành, nghÁ kinh doanh ph£i có vÑn pháp Ënh

1. Ngành, nghÁ kinh doanh ph£i có vÑn pháp Ënh, méc vÑn pháp Ënh cå thÃ, c¡ quan có th©m quyÁn qu£n lý nhà n°Ûc vÁ vÑn pháp Ënh, c¡ quan, tÕ chéc có th©m quyÁn xác nh­n vÑn pháp Ënh, hÓ s¡, iÁu kiÇn và cách théc xác nh­n vÑn pháp Ënh áp dång theo các quy Ënh cça pháp lu­t chuyên ngành.

2. Chç tËch HÙi Óng thành viên ho·c Chç tËch công ty và Giám Ñc/TÕng giám Ñc (Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n), Chç tËch HÙi Óng qu£n trË và Giám Ñc/TÕng giám Ñc (Ñi vÛi công ty cÕ ph§n), t¥t c£ các thành viên hãp danh (Ñi vÛi công ty hãp danh) và chç sß hïu doanh nghiÇp t° nhân (Ñi vÛi doanh nghiÇp t° nhân) ph£i chËu trách nhiÇm vÁ tính trung thñc và chính xác cça sÑ vÑn °ãc xác nh­n là vÑn pháp Ënh khi thành l­p doanh nghiÇp. Doanh nghiÇp có ngh)a vå b£o £m méc vÑn iÁu lÇ thñc t¿ không th¥p h¡n méc vÑn pháp Ënh ã °ãc xác nh­n trong c£ quá trình ho¡t Ùng kinh doanh cça doanh nghiÇp.

3. Ñi vÛi doanh nghiÇp ng ký kinh doanh ho·c ng ký bÕ sung ngành, nghÁ ph£i có vÑn pháp Ënh thì viÇc ng ký kinh doanh ho·c ng ký bÕ sung ngành, nghÁ kinh doanh ph£i có thêm xác nh­n cça c¡ quan, tÕ chéc có th©m quyÁn xác nh­n vÑn pháp Ënh, trë tr°Ýng hãp vÑn chç sß hïu °ãc ghi trong b£ng tÕng k¿t tài s£n cça doanh nghiÇp t¡i thÝi iÃm g§n nh¥t lÛn h¡n ho·c b±ng n°Ûc vÑn pháp Ënh theo quy Ënh.

4. Ng°Ýi trñc ti¿p xác nh­n vÑn pháp Ënh cùng liên Ûi chËu trách nhiÇm vÁ tính chính xác, trung thñc cça sÑ vÑn t¡i thÝi iÃm xác nh­n.

iÁu 8. QuyÁn ng ký kinh doanh và ti¿n hành ho¡t Ùng kinh doanh

1. Doanh nghiÇp có quyÁn chç Ùng ng ký kinh doanh và ho¡t Ùng kinh doanh, không c§n ph£i xin phép, xin ch¥p thu­n, hÏi ý ki¿n cça b¥t kó c¡ quan nhà n°Ûc nào, n¿u ngành, nghÁ kinh doanh ó:

a) Không thuÙc ngành, nghÁ c¥m kinh doanh;

b) Không thuÙc ngành, nghÁ kinh doanh có iÁu kiÇn theo quy Ënh cça pháp lu­t chuyên ngành.

2. Ñi vÛi ngành, nghÁ kinh doanh có iÁu kiÇn, thì doanh nghiÇp °ãc quyÁn kinh doanh ngành, nghÁ ó, kà të khi có ç iÁu kiÇn theo quy Ënh.

N¿u doanh nghiÇp ti¿n hành kinh doanh khi không ç iÁu kiÇn theo quy Ënh thì Chç tËch HÙi Óng thành viên ho·c Chç tËch công ty và Giám Ñc/TÕng giám Ñc (Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n), Chç tËch HÙi Óng qu£n trË và Giám Ñc/TÕng giám Ñc (Ñi vÛi công ty cÕ ph§n), t¥t c£ các thành viên hãp danh (Ñi vÛi công ty hãp danh) và chç sß hïu doanh nghiÇp t° nhân (Ñi vÛi doanh nghiÇp t° nhân) ph£i cùng liên Ûi chËu trách nhiÇm tr°Ûc pháp lu­t vÁ viÇc kinh doanh ó.

iÁu 9. QuyÁn thành l­p doanh nghiÇp

1. T¥t c£ các tÕ chéc là pháp nhân, gÓm c£ doanh nghiÇp có vÑn §u t° n°Ûc ngoài t¡i ViÇt Nam, không phân biÇt n¡i ng ký Ëa chÉ trå sß chính và mÍi cá nhân, không phân biÇt n¡i c° trú và quÑc tËch, n¿u không thuÙc Ñi t°ãng quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 13 cça Lu­t Doanh nghiÇp, Áu có quyÁn thành l­p, tham gia thành l­p doanh nghiÇp t¡i ViÇt Nam theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp.

2. M×i cá nhân chÉ °ãc quyÁn ng ký thành l­p mÙt doanh nghiÇp t° nhân ho·c mÙt hÙ kinh doanh cá thà ho·c làm thành viên hãp danh cça mÙt công ty hãp danh, trë tr°Ýng hãp các thành viên hãp danh còn l¡i có thÏa thu­n khác. Cá nhân chç sß hïu doanh nghiÇp t° nhân ho·c hÙ kinh doanh cá thà ho·c cá nhân thành viên hãp danh có quyÁn thành l­p, tham gia thành l­p công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên, công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên, công ty cÕ ph§n.

3. TÕ chéc, cá nhân ng°Ýi n°Ûc ngoài l§n §u tiên §u t° thành l­p doanh nghiÇp t¡i ViÇt Nam °ãc thñc hiÇn nh° sau:

a) Tr°Ýng hãp doanh nghiÇp dñ Ënh thành l­p có sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài h¡n 49% vÑn iÁu lÇ thì ph£i có dñ án §u t° và thñc hiÇn ng ký §u t° g¯n vÛi thành l­p tÕ chéc kinh t¿ theo quy Ënh cça pháp lu­t vÁ §u t°. Trong tr°Ýng hãp này, doanh nghiÇp °ãc c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t° Óng thÝi là Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh (sau ây gÍi t¯t là Gi¥y chéng nh­n §u t°);

b) Tr°Ýng hãp doanh nghiÇp dñ Ënh thành l­p có sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài không quá 49% vÑn iÁu lÇ thì viÇc thành l­p doanh nghiÇp thñc hiÇn theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp và NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP ngày 29 tháng 8 nm 2006 cça Chính phç vÁ ng ký kinh doanh (sau ây gÍi t¯t là NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP). ViÇc ng ký §u t° trong tr°Ýng hãp này áp dång theo quy Ënh t°¡ng éng Ñi vÛi dñ án §u t° trong n°Ûc.

iÁu 10. QuyÁn góp vÑn, mua cÕ ph§n

1. T¥t c£ các tÕ chéc là pháp nhân, gÓm c£ doanh nghiÇp có vÑn §u t° n°Ûc ngoài, không phân biÇt n¡i ng ký trå sß chính và mÍi cá nhân, không phân biÇt quÑc tËch và n¡i c° trú, n¿u không thuÙc Ñi t°ãng quy Ënh t¡i kho£n 4 iÁu 13 cça Lu­t Doanh nghiÇp, Áu có quyÁn góp vÑn, mua cÕ ph§n vÛi méc không h¡n ch¿ t¡i doanh nghiÇp theo quy Ënh t°¡ng éng cça Lu­t Doanh nghiÇp, trë các tr°Ýng hãp d°Ûi ây:

a) T÷ lÇ sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài t¡i các công ty niêm y¿t thñc hiÇn theo quy Ënh cça pháp lu­t vÁ chéng khoán;

b) T÷ lÇ sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài trong các tr°Ýng hãp ·c thù áp dång quy Ënh cça các lu­t nói t¡i kho£n 3 iÁu 3 NghË Ënh này và các quy Ënh pháp lu­t chuyên ngành khác có liên quan;

c) T÷ lÇ sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài trong các doanh nghiÇp 100% vÑn nhà n°Ûc cÕ ph§n hoá ho·c chuyÃn Õi sß hïu theo hình théc khác thñc hiÇn theo pháp lu­t vÁ cÕ ph§n hoá và chuyÃn Õi doanh nghiÇp 100% vÑn nhà n°Ûc;

d) T÷ lÇ sß hïu cça nhà §u t° n°Ûc ngoài t¡i các doanh nghiÇp kinh doanh dËch vå áp dång theo BiÃu cam k¿t cå thà vÁ th°¡ng m¡i dËch vå (Phå låc NghË Ënh th° gia nh­p WTO cça ViÇt Nam).

2. Nhà §u t° n°Ûc ngoài thñc hiÇn góp vÑn vào công ty trách nhiÇm hïu h¡n ho·c nh­n chuyÃn nh°ãng ph§n vÑn góp cça thành viên ho·c cça chç sß hïu công ty theo quy Ënh vÁ góp vÑn ho·c chuyÃn nh°ãng ph§n vÑn góp; và ng ký thay Õi thành viên theo quy Ënh t°¡ng éng cça Lu­t Doanh nghiÇp và NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP.

ViÇc ng ký thay Õi thành viên Ñi vÛi công ty ã °ãc c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t° thñc hiÇn t¡i c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn.

ViÇc ng ký thay Õi thành viên trong tr°Ýng hãp khác thñc hiÇn t¡i c¡ quan ng ký kinh doanh có th©m quyÁn.

3. Nhà §u t° n°Ûc ngoài mua cÕ ph§n mÛi phát hành, nh­n chuyÃn nh°ãng cÕ ph§n theo quy Ënh vÁ mua cÕ ph§n, chuyÃn nh°ãng cÕ ph§n và thñc hiÇn ng ký cÕ ông, ho·c ng ký thay Õi cÕ ông trong sÕ ng ký cÕ ông theo quy Ënh t°¡ng éng cça Lu­t Doanh nghiÇp.

Tr°Ýng hãp nh­n vÑn góp cÕ ph§n cça cÕ ông sáng l­p quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu 84 ho·c nh­n chuyÃn nh°ãng cÕ ph§n cça cÕ ông sáng l­p quy Ënh t¡i kho£n 5 iÁu 84 cça Lu­t Doanh nghiÇp, thì còn ph£i ng ký thay Õi cÕ ông sáng l­p theo quy Ënh cça NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP t¡i c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn.

iÁu 11. C¥m c¡ quan nhà n°Ûc, ¡n vË thuÙc lñc l°ãng vi trang nhân dân sí dång vÑn, tài s£n cça Nhà n°Ûc à góp vÑn, mua cÕ ph§n và thành l­p doanh nghiÇp à thu lãi riêng

1. Nghiêm c¥m c¡ quan nhà n°Ûc, ¡n vË thuÙc lñc l°ãng vi trang nhân dân sí dång tài s£n cça Nhà n°Ûc và công quù à thành l­p doanh nghiÇp, góp vÑn và mua cÕ ph§n cça doanh nghiÇp à thu lãi riêng cho c¡ quan, ¡n vË mình.

2. Tài s£n cça Nhà n°Ûc và công quù quy Ënh t¡i iÁu này bao gÓm:

a) Tài s£n °ãc mua s¯m b±ng vÑn ngân sách nhà n°Ûc và vÑn có nguÓn gÑc ngân sách nhà n°Ûc;

b) Kinh phí °ãc c¥p të ngân sách nhà n°Ûc;

c) ¥t °ãc giao sí dång à thñc hiÇn chéc nng và nhiÇm vå theo quy Ënh cça pháp lu­t;

d) Tài s£n và thu nh­p khác °ãc t¡o ra të viÇc sí dång các tài s£n và kinh phí nói trên.

3. Thu lãi riêng cho c¡ quan, ¡n vË mình là viÇc sí dång thu nh­p d°Ûi mÍi hình théc có °ãc të ho¡t Ùng kinh doanh, të góp vÑn, mua cÕ ph§n vào ít nh¥t mÙt trong các måc ích sau ây:

a) Chia d°Ûi mÍi hình théc cho mÙt sÑ ho·c t¥t c£ cán bÙ, nhân viên cça c¡ quan, ¡n vË;

b) BÕ sung vào ngân sách ho¡t Ùng cça c¡ quan, ¡n vË trái vÛi quy Ënh cça pháp lu­t vÁ ngân sách nhà n°Ûc;

c) L­p quù ho·c bÕ sung vào quù phåc vå lãi ích riêng cça c¡ quan, ¡n vË.

iÁu 12. H°Ûng d«n bÕ sung vÁ mÙt sÑ quyÁn và ngh)a vå cça thành viên công ty trách nhiÇm hïu h¡n

1. Tr°Ýng hãp cá nhân là thành viên công ty trách nhiÇm hïu h¡n bË t¡m giï, t¡m giam, bË k¿t án tù ho·c bË Tòa án t°Ûc quyÁn hành nghÁ vì ph¡m các tÙi buôn l­u, làm hàng gi£, kinh doanh trái phép, trÑn thu¿, lëa dÑi khách hàng và các tÙi khác theo quy Ënh cça pháp lu­t, thì thành viên ó çy quyÁn cho ng°Ýi khác tham gia HÙi Óng thành viên qu£n lý công ty.

2. Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n có hai thành viên, n¿u có thành viên là cá nhân làm ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça công ty bË t¡m giï, t¡m giam, trÑn khÏi n¡i c° trú, bË m¥t ho·c bË h¡n ch¿ nng lñc hành vi dân sñ ho·c bË Tòa án t°Ûc quyÁn hành nghÁ vì ph¡m các tÙi buôn l­u, làm hàng gi£, kinh doanh trái phép, trÑn thu¿, lëa dÑi khách hàng và các tÙi khác theo quy Ënh cça pháp lu­t thì thành viên còn l¡i °¡ng nhiên làm ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça công ty cho ¿n khi có quy¿t Ënh mÛi cça HÙi Óng thành viên.

3. Tr°Ýng hãp công ty không mua l¡i ph§n vÑn góp, không thanh toán °ãc ph§n vÑn góp °ãc mua l¡i ho·c không thÏa thu­n °ãc vÁ giá mua l¡i ph§n vÑn góp nh° quy Ënh t¡i iÁu 43 cça Lu­t Doanh nghiÇp thì thành viên yêu c§u công ty mua l¡i có quyÁn chuyÃn nh°ãng ph§n vÑn góp cça mình cho ng°Ýi khác. Trong tr°Ýng hãp này, viÇc chuyÃn nh°ãng không b¯t buÙc ph£i thñc hiÇn theo quy Ënh t¡i iÁu 44 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

4. Thành viên ch°a góp ho·c ã góp vÑn nh°ng ch°a góp ç và úng h¡n sÑ vÑn nh° ã cam k¿t thì ph£i tr£ lãi cao nh¥t cça các ngân hàng th°¡ng m¡i cho ¿n khi nÙp ç sÑ vÑn ã cam k¿t góp, trë tr°Ýng hãp iÁu lÇ công ty có quy Ënh khác ho·c các thành viên có thÏa thu­n khác.

iÁu 13. H°Ûng d«n bÕ sung vÁ Giám Ñc (TÕng giám Ñc) và thành viên HÙi Óng qu£n trË

1. Giám Ñc (TÕng giám Ñc) công ty cÕ ph§n, công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên ph£i có các tiêu chu©n và iÁu kiÇn sau ây:

a) Có ç nng lñc hành vi dân sñ và không thuÙc Ñi t°ãng bË c¥m thành l­p và qu£n lý doanh nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 13 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

b) CÕ ông là cá nhân sß hïu ít nh¥t 5% sÑ cÕ ph§n phÕ thông (Ñi vÛi công ty cÕ ph§n), thành viên là cá nhân sß hïu ít nh¥t 10% vÑn iÁu lÇ (Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n) ho·c ng°Ýi khác thì ph£i có trình Ù chuyên môn ho·c kinh nghiÇm thñc t¿ trong qu£n trË kinh doanh ho·c trong ngành, nghÁ kinh doanh chính cça công ty.

Tr°Ýng hãp iÁu lÇ công ty quy Ënh tiêu chu©n và iÁu kiÇn khác vÛi tiêu chu©n và iÁu kiÇn quy Ënh t¡i iÃm này, thì áp dång tiêu chu©n và iÁu kiÇn do iÁu lÇ công ty quy Ënh;

c) Ñi vÛi công ty con cça công ty có ph§n vÑn góp, cÕ ph§n cça Nhà n°Ûc chi¿m h¡n 50% vÑn iÁu lÇ, thì ngoài các tiêu chu©n và iÁu kiÇn quy Ënh t¡i các iÃm a và b kho£n này, Giám Ñc (TÕng giám Ñc) cça công ty con không °ãc là vã ho·c chÓng, cha, cha nuôi, m¹, m¹ nuôi, con, con nuôi ho·c anh, chË, em ruÙt cça ng°Ýi qu£n lý công ty m¹ và ng°Ýi d¡i diÇn ph§n vÑn nhà n°Ûc t¡i công ty con ó.

2. Giám Ñc (TÕng giám Ñc) công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên là tÕ chéc ph£i có các tiêu chu©n và iÁu kiÇn sau ây:

a) Có ç nng lñc hành vi dân sñ và không thuÙc Ñi t°ãng bË c¥m thành l­p và qu£n lý doanh nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 13 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

b) Có trình Ù chuyên môn, kinh nghiÇm thñc t¿ t°¡ng éng trong qu£n trË kinh doanh ho·c trong các ngành, nghÁ kinh doanh chç y¿u cça công ty, trë tr°Ýng hãp iÁu lÇ công ty có quy Ënh khác;

c) Tr°Ýng hãp chç sß hïu công ty là c¡ quan nhà n°Ûc ho·c doanh nghiÇp có h¡n 50% sß hïu nhà n°Ûc thì ngoài các tiêu chu©n và iÁu kiÇn quy Ënh t¡i các iÃm a và b kho£n này, Giám Ñc (TÕng giám Ñc) không °ãc là vã ho·c chÓng, cha, cha nuôi, m¹, m¹ nuôi, con, con nuôi ho·c anh, chË, em ruÙt cça ng°Ýi éng §u, c¥p phó cça ng°Ýi éng §u c¡ quan nhà n°Ûc và ng°Ýi ¡i diÇn ph§n vÑn nhà n°Ûc t¡i công ty ó.

3. Thành viên HÙi Óng qu£n trË công ty cÕ ph§n ph£i có các tiêu chu©n và iÁu kiÇn sau ây:

a) Có ç nng lñc hành vi dân sñ, không thuÙc Ñi t°ãng bË c¥m thành l­p và qu£n lý doanh nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 13 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

b) CÕ ông là cá nhân sß hïu ít nh¥t 5% tÕng sÑ cÕ ph§n phÕ thông; ho·c cÕ ông sß hïu ít h¡n 5% tÕng sÑ cÕ ph§n, ng°Ýi không ph£i là cÕ ông thì ph£i có trình Ù chuyên môn ho·c kinh nghiÇm trong qu£n lý kinh doanh ho·c trong ngành, nghÁ kinh doanh chính cça công ty.

Tr°Ýng hãp iÁu lÇ công ty quy Ënh tiêu chu©n và iÁu kiÇn khác vÛi tiêu chu©n và iÁu kiÇn quy Ënh t¡i iÃm này thì áp dång tiêu chu©n và iÁu kiÇn do iÁu lÇ công ty quy Ënh.

4. N¿u iÁu lÇ công ty không quy Ënh khác thì Chç tËch HÙi Óng thành viên, Chç tËch công ty, Chç tËch HÙi Óng qu£n trË và Giám Ñc/TÕng giám Ñc cça công ty ó có thà kiêm Chç tËch HÙi Óng thành viên, Chç tËch công ty, Chç tËch HÙi Óng qu£n trË ho·c Giám Ñc/TÕng giám Ñc (trë Giám Ñc/TÕng giám Ñc công ty cÕ ph§n) cça công ty khác.

5. Tr°Ýng hãp cá nhân ng°Ýi n°Ûc ngoài °ãc giao làm ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça doanh nghiÇp, thì ng°Ýi ó ph£i ß ViÇt Nam trong suÑt thÝi h¡n cça nhiÇm kó và ph£i ng ký t¡m trú theo quy Ënh cça pháp lu­t. Tr°Ýng hãp xu¥t c£nh khÏi ViÇt Nam trong thÝi h¡n quá 30 ngày liên tåc thì ph£i:

a) æy quyÁn b±ng vn b£n cho ng°Ýi khác theo quy Ënh t¡i iÁu lÇ công ty à ng°Ýi ó thñc hiÇn các quyÁn và nhiÇm vå cça ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça doanh nghiÇp;

b) Gíi vn b£n u÷ quyÁn ó ¿n Sß K¿ ho¡ch và §u t° ho·c Ban qu£n lý khu công nghiÇp, Ban qu£n lý khu kinh t¿ n¡i doanh nghiÇp ng ký trå sß chính à bi¿t ít nh¥t 2 ngày tr°Ûc khi xu¥t c£nh.

iÁu 14. SÑ ng°Ýi ¡i diÇn theo u÷ quyÁn tham gia HÙi Óng thành viên ho·c dñ hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông

1. N¿u iÁu lÇ công ty không quy Ënh khác thì:

a) TÕ chéc là thành viên công ty trách nhiÇm hïu h¡n có sß hïu ít nh¥t 35% vÑn iÁu lÇ °ãc quyÁn cí không quá ba ng°Ýi ¡i diÇn theo u÷ quyÁn tham gia HÙi Óng thành viên;

b) TÕ chéc là cÕ ông công ty cÕ ph§n có sß hïu ít nh¥t 10% tÕng sÑ cÕ ph§n phÕ thông có quyÁn u÷ quyÁn tÑi a ba ng°Ýi tham dñ hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông.

2. SÑ l°ãng thành viên HÙi Óng thành viên công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên là tÕ chéc do chç sß hïu công ty quy¿t Ënh.

iÁu 15. CÕ ông sáng l­p

1. CÕ ông sáng l­p là ng°Ýi góp vÑn cÕ ph§n, tham gia xây dñng, thông qua và ký tên vào b£n iÁu lÇ §u tiên cça công ty cÕ ph§n.

2. Công ty cÕ ph§n mÛi thành l­p ph£i có cÕ ông sáng l­p; công ty cÕ ph§n °ãc chuyÃn Õi të doanh nghiÇp 100% vÑn nhà n°Ûc ho·c të công ty trách nhiÇm hïu h¡n ho·c °ãc chia, tách, hãp nh¥t, sáp nh­p të công ty cÕ ph§n khác không nh¥t thi¿t ph£i có cÕ ông sáng l­p.

Trong tr°Ýng hãp không có cÕ ông sáng l­p thì iÁu lÇ công ty cÕ ph§n trong HÓ s¡ ng ký kinh doanh ph£i có chï ký cça ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça công ty ó.

3. Sau ba nm, kà të ngày °ãc c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh, n¿u sÑ cÕ ph§n °ãc quyÁn chào bán quy Ënh t¡i kho£n 4 iÁu 84 cça Lu­t Doanh nghiÇp không °ãc bán h¿t thì công ty ph£i ng ký iÁu chÉnh gi£m sÑ vÑn °ãc quyÁn phát hành ngang b±ng vÛi sÑ cÕ ph§n ã phát hành.

iÁu 16. Thành l­p chi nhánh, vn phòng ¡i diÇn cça doanh nghiÇp có vÑn §u t° n°Ûc ngoài

1. Doanh nghiÇp có vÑn §u t° n°Ûc ngoài °ãc thành l­p theo Lu­t §u t° và Lu­t Doanh nghiÇp ho·c ã ng ký chuyÃn Õi theo quy Ënh cça pháp lu­t, có quyÁn l­p chi nhánh, vn phòng ¡i diÇn ngoài trå sß chính. ViÇc thành l­p chi nhánh không nh¥t thi¿t ph£i kèm theo ho·c Óng thÝi vÛi thñc hiÇn thç tåc §u t° theo quy Ënh cça pháp lu­t vÁ §u t°. HÓ s¡, trình tñ và thç tåc ng ký ho¡t Ùng chi nhánh, vn phòng ¡i diÇn thñc hiÇn theo quy Ënh t°¡ng éng cça NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP và viÇc ng ký ho¡t Ùng chi nhánh, vn phòng ¡i diÇn °ãc thñc hiÇn t¡i c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn.

2. Tr°Ýng hãp ng ký ho¡t Ùng chi nhánh Óng thÝi vÛi ng ký dñ án §u t° thì hÓ s¡ bao gÓm hÓ s¡ ng ký ho¡t Ùng chi nhánh theo NghË Ënh sÑ 88/2006/N-CP và hÓ s¡ ng ký §u t° theo quy Ënh cça pháp lu­t vÁ §u t°.

Trong tr°Ýng hãp này, chi nhánh °ãc thành l­p và °ãc c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t° Óng thÝi là Gi¥y chéng nh­n ng ký ho¡t Ùng chi nhánh khi dñ án §u t° °ãc ng ký ho·c °ãc th©m tra ch¥p thu­n §u t° và hÓ s¡ ng ký ho¡t Ùng chi nhánh hãp lÇ. Gi¥y chéng nh­n §u t° trong tr°Ýng hãp này gÓm nÙi dung ng ký ho¡t Ùng chi nhánh và nÙi dung ng ký dñ án §u t° theo quy Ënh cça pháp lu­t.

iÁu 17. B§u dÓn phi¿u

1. Ph°¡ng théc dÓn phi¿u b§u quy Ënh t¡i iÃm c kho£n 3 iÁu 104 cça Lu­t Doanh nghiÇp °ãc áp dång Ñi vÛi t¥t c£ các công ty cÕ ph§n, gÓm c£ các công ty niêm y¿t, trë tr°Ýng hãp pháp lu­t vÁ chéng khoán có quy Ënh khác.

2. Tr°Ûc và trong cuÙc hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông, các cÕ ông có quyÁn cùng nhau l­p nhóm à Á cí và dÓn phi¿u b§u cho ng°Ýi do hÍ Á cí.

3. SÑ l°ãng éng cí viên mà m×i nhóm có quyÁn Á cí phå thuÙc vào sÑ l°ãng éng cí viên do ¡i hÙi quy¿t Ënh và t÷ lÇ sß hïu cÕ ph§n cça $.4L�'ÈÊ V ^ p r ì î þ

Œ

Ž

à

â

ô

ö

V

\

¨

ª

ö

ø

*

,

„

†

XZJL|~p r P‚¾ÀòçØçòçòçòçÌç¾ç¬ç¬çòç¬ç�ç�‹�ç�ç¬ç¬ç�ç¬ç�ç�ç�ç�ç�ç¬ç�ç�ç#h¡/h¡/6�B*CJ]�aJphh¡/h¡/B*CJaJph#h¡/h¡/5�B*CJ\�aJphh¡/h¡/6�CJ]�aJh¡/h¡/CJH*aJh¡/h¡/5�CJH*\�aJ h¡/h¡/CJaJh¡/h¡/5�CJ\�aJ6&L'Ê X Z ^ r î

ò‰ ¥ò‰ ¥ò‰ ¥ò_¥ò_¥ò_¥ò_¥¤ÈÖ•À!¥•À!¥•À!¥•À!¥�À!¥•À!¥•À!¥gd¡/ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/Nkd$$IfÖ0"ÿõ ,"ܬ

öˆ6ÖÿÿÖÿÿÖÿÿÖÿÿ2Ö2Ö

l4Öaö

$¤Z ¤Z$Ifa$ ý

Ž

ö

X

\

ª

ø

,

†

ZL~r RvЂÀâ0TvœÆðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥áÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/Ààâ.0RTtvšœÄÆ"$JLv-x-¼-¾- ˜"š"à"ä"##N#P#6$8$p$r$º%¼%¼'¾'>(@(Ä(Æ(°)²),*.*â*ä*h+j+~,€,N-P-¾-À-¼.¾.D/F/1 1&1'1"1Ä1Æ122L2N2¬2®2â2ðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåÓåðåðåðåðÁðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðÁðåÓåðåÁðåðåðåðåðåð#h¡/h¡/6�B*CJ]�aJph#h¡/h¡/5�B*CJ\�aJph h¡/h¡/CJaJh¡/h¡/B*CJaJphL$Lx-¾- š"â"P#8$r$¼%¾'@(Æ(²).*ä*j+€,P-¾.F/ 1"1Æ12N2®2ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/®2ä2R3â47v7²9(;p<$> @$B"DŒDØF KÔNèOnPòQHRS"TÖW X"[Ú^Ä_ÊbðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ð À!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ð À!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ð À!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/â2ä2P3R3à4â4x6z6¾6Ú6Ü6þ67t7v7z7|7°9²9&;(;n<p<">$>@ @"B$B D"DŠDŒD�D'DÖFØFžK KÒNÔNæOèO'PbPlPnPðQòQFRHRSS T"TÔWÖWX$X ["[\\Ø^õæõæõæÔæųÅõ¡õæÔæõæõæõæõæõæõæõ¡õæÔæõæõæõæõ¡æ¡õæõæõæõæõæõ¡õæõæÔæ#h¡/h¡/5�B*CJ\�aJph#hl-lh¡/6�B*CJ]�aJphÿhl-lh¡/B*CJaJphÿ#h¡/h¡/6�B*CJ]�aJphh¡/h¡/B*CJaJph h¡/h¡/CJaJ?Ø^Ú^Â_Ä_ÈbÊb&f(fnftfvfœižiŽj�jllÖmØmNoPoÐqÒqòrôrÐsÒsÞuàu²x'x

z zz zÌ{Î{T|V|

} }d}f}~~Ê~Ì~@€B€ò€ô€Î�Ð�d‚f‚(ƒ.ƒ0ƒø...ú... Š'�>�@�B�F�X'Z'†'ˆ'••õæõæõæõÔõÆæõæõæõæõæõæõæõæõæõæõÔõæ'æõæõæõæõæõæõæõæõæõæõÔõ'æõæõÔõæ'æõæõæõ#h¡/h¡/6�B*CJ]�aJphh¡/h¡/6�CJ]�aJ#h¡/h¡/5�B*CJ\�aJphh¡/h¡/B*CJaJph h¡/h¡/CJaJGÊb(fpfži�jlØmPoÒqôrÒsàu'x zÎ{V| }f}~Ì~B€ô€Ð�f‚*ƒú..."Šj�'�ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/'�@�Z'ˆ'•ˆ-¤™¢šÐ›N�„ >¡j¢„¤ì¥-¨êª>¬À­Ž®î®H°|±‚²¶²¼³Öµ$·^¹ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/•†-ˆ-¢™¤™ š¢šÎ›Ð›L�P�‚ „ <¡>¡h¢j¢‚¤„¤ê¥ì¥"¨-¨˜¨œ¨èªêª<¬>¬¾­À­Œ®Ž®�®"®ì®î®F°H°z±|±€²‚²'²¶²¸²¼²º³¼³ÔµÖµ"·$·\¹^¹º ºººÞ¾à¾žÀ ÀºÃ¼ÃèÃîÃðèŪżƾÆÎÇâ8ã:ãðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðåðÓðåðåðåÁåðÓðåðåðåðåÁåðÓðåðåðåðåÁåðÓðåðåðåÁåÓðåðåð¿ðåU#h¡/h¡/5�B*CJ\�aJph#h¡/h¡/6�B*CJ]�aJph h¡/h¡/CJaJh¡/h¡/B*CJaJphK^¹ ºà¾ À¼ÃêêžÆ:ã0ä$åæ

çèøèîéäê„ìdîÌîàïNò>óúôìõlö.÷f÷øðÀ!¥ð À!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ðÀ!¥ $¤Z ¤Z7$8$a$gd¡/m×i nhóm. N¿u iÁu lÇ công ty không quy Ënh khác ho·c ¡i hÙi Óng cÕ ông không quy¿t Ënh khác thì sÑ l°ãng mà các nhóm có quyÁn Á cí thñc hiÇn nh° sau:

a) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 10% ¿n d°Ûi 20% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a mÙt éng cí viên;

b) CÕ ông nhóm cÕ ông sß hïu të 20% ¿n d°Ûi 30% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a hai éng cí viên;

c) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 30% ¿n d°Ûi 40% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a ba éng cí viên;

d) CÕ ông nhóm cÕ ông sß hïu të 40% ¿n d°Ûi 50% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a bÑn éng cí viên;

) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 50% ¿n d°Ûi 60% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a nm éng cí viên;

e) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 60% ¿n d°Ûi 70% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a sáu éng cí viên;

g) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 70% ¿n d°Ûi 80% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a b£y éng cí viên;

h) CÕ ông, nhóm cÕ ông sß hïu të 80% ¿n d°Ûi 90% tÕng sÑ cÕ ph§n có quyÁn biÃu quy¿t °ãc Á cí tÑi a tám éng cí viên.

Tr°Ýng hãp sÑ l°ãng éng cí viên °ãc cÕ ông, nhóm cÕ ông Á cí th¥p h¡n sÑ éng cí viên mà hÍ °ãc quyÁn Á cí thì sÑ éng cí viên còn l¡i do HÙi Óng qu£n trË ho·c Ban kiÃm soát ho·c các cÕ ông khác Á cí.

4. Ng°Ýi trúng cí thành viên HÙi Óng qu£n trË ho·c thành viên Ban kiÃm soát °ãc xác Ënh theo sÑ phi¿u b§u tính të cao xuÑng th¥p, b¯t §u të éng cí viên có sÑ phi¿u b§u cao nh¥t cho ¿n khi ç sÑ thành viên quy Ënh t¡i iÁu lÇ công ty.

iÁu 18. H°Ûng d«n bÕ sung vÁ hÍp HÙi Óng qu£n trË

1. CuÙc hÍp cça HÙi Óng qu£n trË theo gi¥y triÇu t­p l§n thé nh¥t °ãc ti¿n hành khi có të ba ph§n t° tÕng sÑ thành viên trß lên dñ hÍp.

2. Tr°Ýng hãp cuÙc hÍp °ãc triÇu t­p theo quy Ënh kho£n 1 iÁu này không ç sÑ thành viên dñ hÍp theo quy Ënh, thì °ãc triÇu t­p l§n thé hai trong thÝi h¡n 15 ngày, kà të ngày dñ Ënh hÍp l§n thé nh¥t. Trong tr°Ýng hãp này, cuÙc hÍp °ãc ti¿n hành n¿u có h¡n mÙt nía sÑ thành viên HÙi Óng qu£n trË dñ hÍp.

iÁu 19. ChuyÃn Õi công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên thành công ty thách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên

1. Công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên °ãc chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên khi chç sß hïu công ty ã góp ç sÑ vÑn vào công ty nh° ã cam k¿t. Công ty °ãc chuyÃn Õi b±ng cách:

a) Chç sß hïu công ty chuyÃn nh°ãng, cho, t·ng mÙt ph§n sß hïu cça mình t¡i công ty cho mÙt ho·c mÙt sÑ ng°Ýi khác; ho·c

b) Công ty huy Ùng thêm vÑn góp të mÙt ho·c mÙt sÑ ng°Ýi khác.

2. Tr°Ýng hãp chuyÃn Õi theo quy Ënh t¡i iÃm a kho£n 1 iÁu này thì hÓ s¡ chuyÃn Õi bao gÓm:

a) Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi;

b) iÁu lÇ công ty chuyÃn Õi nh° quy Ënh t¡i iÁu 22 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

c) Danh sách thành viên gÓm nÙi dung quy Ënh t¡i kho£n 1, kho£n 3 iÁu 23 cça Lu­t Doanh nghiÇp và ph§n vÑn góp t°¡ng éng cça m×i thành viên;

d) Hãp Óng chuyÃn nh°ãng ho·c gi¥y tÝ xác nh­n viÇc cho, t·ng mÙt ph§n quyÁn sß hïu cça công ty.

3. Tr°Ýng hãp chuyÃn Õi theo quy Ënh t¡i iÃm b kho£n 1 iÁu này, thì hÓ s¡ chuyÃn Õi bao gÓm:

a) Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi;

b) iÁu lÇ công ty chuyÃn Õi nh° quy Ënh t¡i iÁu 22 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

c) Danh sách thành viên theo quy Ënh t¡i iÁu 23 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

d) Quy¿t Ënh cça chç sß hïu công ty vÁ viÇc huy Ùng thêm vÑn góp.

4. Trong thÝi h¡n 15 ngày làm viÇc, kà të ngày chç sß hïu công ty chuyÃn nh°ãng, cho, t·ng mÙt ph§n sß hïu cça mình t¡i công ty cho mÙt ho·c mÙt sÑ ng°Ýi khác ho·c công ty huy Ùng thêm vÑn góp ho·c vÑn cam k¿t góp të mÙt ho·c mÙt sÑ ng°Ýi khác, công ty gíi ho·c nÙp hÓ s¡ chuyÃn Õi t¡i c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ã c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t°.

Trong thÝi h¡n 5 ngày làm viÇc, kà të ngày nh­n hÓ s¡ chuyÃn Õi, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn c¥p l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° t°¡ng éng; Óng thÝi, thu hÓi l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° Ñi vÛi công ty °ãc chuyÃn Õi.

5. Công ty chuyÃn Õi k¿ thëa toàn bÙ các quyÁn và lãi ích hãp pháp, chËu trách nhiÇm vÁ các kho£n nã, gÓm c£ nã thu¿, hãp Óng lao Ùng và các ngh)a vå khác cça công ty °ãc chuyÃn Õi.

6. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ãng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° quy Ënh t¡i kho£n 4 iÁu này, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ph£i thông báo cho các c¡ quan nhà n°Ûc có liên quan theo quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu 27 cça Lu­t Doanh nghiÇp; Óng thÝi xóa tên công ty °ãc chuyÃn Õi trong sÕ ng ký kinh doanh.

iÁu 20. ChuyÃn Õi công ty cÕ ph§n ho·c công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên

1. Công ty cÕ ph§n ho·c công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên có thà chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên b±ng cách:

a) MÙt cÕ ông ho·c thành viên nh­n chuyÃn nh°ãng toàn bÙ cÕ ph§n, ph§n vÑn góp t°¡ng éng cça t¥t c£ các cÕ ông, thành viên còn l¡i; ho·c

b) MÙt cÕ ông ho·c thành viên là pháp nhân nh­n góp vÑn §u t° b±ng toàn bÙ cÕ ph§n ho·c ph§n vÑn góp cça t¥t c£ các cÕ ông, thành viên còn l¡i; ho·c

c) MÙt ng°Ýi không ph£i là thành viên ho·c cÕ ông nh­n chuyÃn nh°ãng ho·c nh­n góp vÑn §u t° b±ng toàn bÙ sÑ cÕ ph§n ho·c ph§n vÑn góp cça t¥t c£ cÕ ông ho·c thành viên cça công ty.

2. HÓ s¡ chuyÃn Õi bao gÓm:

a) Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi;

b) iÁu lÇ công ty chuyÃn Õi;

c) Hãp Óng chuyÃn nh°ãng cÕ ph§n ho·c ph§n vÑn góp, ho·c thÏa thu­n vÁ viÇc nh­n góp vÑn §u t° b±ng cÕ ph§n ho·c ph§n vÑn góp.

3. Trong thÝi h¡n 15 ngày làm viÇc, kà të ngày mÙt cÕ ông ho·c mÙt thành viên nh­n chuyÃn nh°ãng quy Ënh t¡i iÃm a, ho·c nh­n góp vÑn §u t° quy Ënh t¡i iÃm b, ho·c mÙt ng°Ýi khác nh­n chuyÃn nh°ãng ho·c nh­n góp vÑn §u t° quy Ënh t¡i iÃm c kho£n 1 iÁu này, công ty gíi ho·c nÙp hÓ s¡ chuyÃn Õi t¡i c¡ quan ng ký kinh doanh n¡i doanh nghiÇp ã ng ký ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ã c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t°.

Trong thÝi h¡n 5 ngày làm viÇc, kà të ngày nh­n hÓ s¡ chuyÃn Õi, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn c¥p l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t°; Óng thÝi, thu hÓi l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh, ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° ã c¥p Õi vÛi công ty °ãc chuyÃn Õi.

4. Công ty chuyÃn Õi k¿ thëa toàn bÙ các quyÁn và lãi ích hãp pháp, chËu trách nhiÇm vÁ các kho£n nã, gÓm c£ nã thu¿, hãp Óng lao Ùng và các ngh)a vå khác cça công ty °ãc chuyÃn Õi.

5. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu này, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ph£i thông báo cho các c¡ quan nhà n°Ûc liên quan theo quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu 27 cça Lu­t Doanh nghiÇp; Óng thÝi xóa tên công ty °ãc chuyÃn Õi trong sÕ ng ký kinh doanh.

iÁu 21. ChuyÃn Õi công ty trách nhiÇm hïu h¡n thành công ty cÕ ph§n

1. Công ty trách nhiÇm hïu h¡n có thà chuyÃn Õi thành công ty cÕ ph§n. Tr°Ýng hãp công ty trách nhiÇm hïu h¡n có ít h¡n ba thành viên, viÇc huy Ùng thêm thành viên mÛi có thà thñc hiÇn Óng thÝi vÛi viÇc chuyÃn Õi công ty. Thành viên mÛi có thà là ng°Ýi nh­n chuyÃn nh°ãng mÙt ph§n vÑn góp cça thành viên hiÇn có ho·c là ng°Ýi góp thêm vÑn vào công ty.

2. HÓ s¡ chuyÃn Õi bao gÓm:

a) Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi;

b) Quy¿t Ënh cça chç sß hïu công ty ho·c HÙi Óng thành viên vÁ viÇc chuyÃn Õi công ty;

c) iÁu lÇ công ty cÕ ph§n;

d) Danh sách cÕ ông sáng l­p (n¿u có) ho·c cÕ ông phÕ thông vÛi nÙi dung theo quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu 19 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

) Hãp Óng chuyÃn nh°ãng ph§n vÑn góp ho·c tho£ thu­n góp vÑn §u t°.

3. Trong thÝi h¡n 15 ngày làm viÇc, kà të ngày chç sß hïu công ty ho·c HÙi Óng thành viên ra quy¿t Ënh chuyÃn Õi, công ty gíi ho·c nÙp hÓ s¡ chuyÃn Õi t¡i c¡ quan ng ký kinh doanh có th©m quyÁn ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° ã c¥p Gi¥y chéng nh­n §u t°.

Trong thÝi h¡n 5 ngày làm viÇc, kà të ngày nh­n hÓ s¡ chuyÃn Õi, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° c¥p l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° t°¡ng éng; Óng thÝi, thu hÓi l¡i Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh, Gi¥y chéng nh­n §u t° ã c¥p Ñi vÛi công ty °ãc chuyÃn Õi.

4. Công ty chuyÃn Õi k¿ thëa toàn bÙ các quyÁn và lãi ích hãp pháp, chËu trách nhiÇm vÁ các kho£n nã, gÓm c£ nã thu¿, hãp Óng lao Ùng và các ngh)a vå khác cça công ty °ãc chuyÃn Õi.

5. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t° quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu này, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ph£i thông báo cho các c¡ quan nhà n°Ûc có liên quan theo quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu 27 cça Lu­t Doanh nghiÇp; Óng thÝi xóa tên công ty °ãc chuyÃn Õi trong sÕ ng ký kinh doanh.

iÁu 22. NÙi dung chç y¿u cça gi¥y Á nghË chuyÃn Õi

Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi quy Ënh t¡i các iÁu 19, 20 và 21 NghË Ënh này ít nh¥t ph£i có các nÙi dung sau:

1. Tên công ty °ãc chuyÃn Õi;

2. Tên công ty chuyÃn Õi (n¿u công ty dñ Ënh thay Õi tên khi chuyÃn Õi);

3. Ëa chÉ trå sß chính, sÑ iÇn tho¡i, sÑ fax, Ëa chÉ giao dËch th° iÇn tí (n¿u có);

4. Ngành, nghÁ kinh doanh;

5. VÑn iÁu lÇ hiÇn hành và vÑn iÁu lÇ sau khi huy Ùng thêm vÑn góp, ho·c cÕ ph§n;

6. Hình théc chuyÃn Õi ;

7. HÍ và tên, Ëa chÉ th°Ýng trú, sÑ chéng minh nhân dân, ho·c sÑ hÙ chi¿u cça ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça công ty;

8. Các nÙi dung khác theo quy Ënh t¡i kho£n 5, kho£n 6 iÁu 21 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

iÁu 23. NÙi dung Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c nÙi dung ng ký kinh doanh trong Gi¥y chéng nh­n §u t° áp dång Ñi vÛi tr°Ýng hãp chuyÃn Õi

Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh Ñi vÛi các công ty chuyÃn Õi theo quy Ënh t¡i các iÁu 19, 20 và 21 NghË Ënh này có nÙi dung chç y¿u sau:

1. Tên công ty °ãc chuyÃn Õi, sÑ và ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t°; vÑn iÁu lÇ;

2. Tên công ty chuyÃn Õi; sÑ và ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t°;

3. Ëa chÉ trå sß chính, chi nhánh, vn phòng ¡i diÇn; sÑ iÇn tho¡i, sÑ fax và Ëa chÉ giao dËch th° iÇn tí (n¿u có) cça công ty chuyÃn Õi;

4. VÑn iÁu lÇ cça công ty chuyÃn Õi Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n; sÑ cÕ ph§n và giá trË cÕ ph§n ã bán; sÑ cÕ ph§n °ãc quyÁn chào bán Ñi vÛi công ty cÕ ph§n;

5. Ngành, nghÁ kinh doanh;

6. HÍ và tên, Ëa chÉ th°Ýng trú ho·c ng ký t¡m trú (Ñi vÛi ng°Ýi n°Ûc ngoài), quÑc tËch, sÑ gi¥y chéng minh nhân dân, hÙ chi¿u (Ñi vÛi ng°Ýi n°Ûc ngoài) ho·c chéng thñc cá nhân hãp pháp khác cça ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça công ty;

7. Các nÙi dung khác theo quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu 25 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

iÁu 24. ChuyÃn Õi doanh nghiÇp t° nhân thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n

1. Doanh nghiÇp t° nhân có thà chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n theo quy¿t Ënh cça chç doanh nghiÇp t° nhân n¿u ç các iÁu kiÇn sau ây:

a) Có ç các iÁu kiÇn quy Ënh t¡i iÁu 24 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

b) Chç doanh nghiÇp t° nhân ph£i là chç sß hïu công ty (Ñi vÛi tr°Ýng hãp chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n mÙt thành viên là cá nhân), ho·c thành viên (Ñi vÛi tr°Ýng hãp chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên);

c) Chç doanh nghiÇp t° nhân cam k¿t b±ng vn b£n chËu trách nhiÇm cá nhân b±ng toàn bÙ tài s£n cça mình Ñi vÛi t¥t c£ các kho£n nã ch°a thanh toán cça doanh nghiÇp t° nhân và cam k¿t thanh toán ç sÑ nã khi ¿n h¡n;

d) Chç doanh nghiÇp t° nhân có tho£ thu­n b±ng vn b£n vÛi các bên cça hãp Óng ch°a thanh lý vÁ viÇc công ty trách nhiÇm hïu h¡n °ãc chuyÃn Õi ti¿p nh­n và thñc hiÇn các hãp Óng ó;

) Chç doanh nghiÇp t° nhân cam k¿t b±ng vn b£n ho·c có tho£ thu­n b±ng vn b£n vÛi các thành viên góp vÑn khác vÁ viÇc ti¿p nh­n và sí dång lao Ùng hiÇn có cça doanh nghiÇp t° nhân.

2. HÓ s¡ chuyÃn Õi bao gÓm:

a) iÁu lÇ công ty;

b) Gi¥y Á nghË chuyÃn Õi và ng ký kinh doanh;

c) Danh sách chç nã và sÑ nã ch°a thanh toán, gÓm c£ nã thu¿, thÝi h¡n thanh toán; danh sách ng°Ýi lao Ùng hiÇn có; danh sách các hãp Óng ch°a thanh lý và các tài liÇu t°¡ng éng quy Ënh t¡i các iÃm c, d và kho£n 1 iÁu này;

d) Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh cça doanh nghiÇp t° nhân;

) Danh sách thành viên theo quy Ënh t¡i iÁu 23 cça Lu­t Doanh nghiÇp dÑi vÛi tr°Ýng hãp chuyÃn Õi thành công ty trách nhiÇm hïu h¡n hai thành viên trß lên.

3. Trong thÝi h¡n 10 ngày làm viÇc, kà të khi nh­n hÓ s¡, c¡ quan, ng ký kinh doanh xem xét và c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh Ñi vÛi công ty trách nhiÇm hïu h¡n, n¿u có ç các iÁu kiÇn quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu này. Tr°Ýng hãp të chÑi, ph£i tr£ lÝi b±ng vn b£n nêu rõ lý do và h°Ûng d«n nhïng yêu c§u c§n sía Õi, bÕ sung.

4. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu này, c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn ph£i thông báo cho các c¡ quan nhà n°Ûc có liên quan theo quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu 27 cça Lu­t Doanh nghiÇp; Óng thÝi xóa tên doanh nghiÇp t° nhân ã chuyÃn Õi trong sÕ ng ký kinh doanh.

iÁu 25. Doanh nghiÇp liên doanh, doanh nghiÇp 100% vÑn n°Ûc ngoài không ng ký ho·c ch°a ng ký l¡i theo NghË Ënh sÑ 101/2006/N-CP cça Chính phç

1. ChÉ °ãc quyÁn ho¡t Ùng kinh doanh trong ph¡m vi ngành, nghÁ và thÝi h¡n °ãc ghi trong gi¥y phép §u t°; không °ãc mß rÙng ph¡m vi kinh doanh sang ngành, nghÁ khác.

2. °ãc quyÁn thñc hiÇn các dñ án §u t° mÛi và mß chi nhánh ho¡t Ùng ß n¡i khác ngoài trå sß chính, trong ph¡m vi ngành, nghÁ kinh doanh ã °ãc ghi trong gi¥y phép §u t°.

3. ViÇc tÕ chéc qu£n lý nÙi bÙ và ho¡t Ùng cça doanh nghiÇp thñc hiÇn theo quy Ënh cça iÁu lÇ; tr°Ýng hãp iÁu lÇ không quy Ënh thì áp dång theo các quy Ënh t°¡ng éng cça Lu­t Doanh nghiÇp và các vn b£n h°Ûng d«n thi hành.

4. Có các quyÁn và ngh)a vå t°¡ng éng theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp, Lu­t §u t° và pháp lu­t khác liên quan trong viÇc thñc hiÇn ho¡t Ùng kinh doanh trong ph¡m vi ngành, nghÁ ã ghi trong Gi¥y phép §u t°.

iÁu 26. H°Ûng d«n bÕ sung vÁ t­p oàn kinh t¿

1. T­p oàn kinh t¿ bao gÓm nhóm các công ty có t° cách pháp nhân Ùc l­p, °ãc hình thành trên c¡ sß t­p hãp, liên k¿t thông qua §u t°, góp vÑn, sáp nh­p, mua l¡i, tÕ chéc l¡i ho·c các hình théc liên k¿t khác; g¯n bó lâu dài vÛi nhau vÁ lãi ích kinh t¿, công nghÇ, thË tr°Ýng và các dËch vå kinh doanh khác t¡o thành tÕ hãp kinh doanh có të hai c¥p doanh nghiÇp trß lên d°Ûi hình théc công ty m¹ - công ty con.

2. T­p oàn kinh t¿ không có t° cách pháp nhân, không ph£i ng ký kinh doanh theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp. ViÇc tÕ chéc ho¡t Ùng cça t­p oàn do các công ty l­p thành t­p oàn tñ thÏa thu­n quy¿t Ënh.

3. Công ty m¹ °ãc tÕ chéc d°Ûi hình théc công ty cÕ ph§n ho·c công ty trách nhiÇm hïu h¡n, áp éng iÁu kiÇn nêu t¡i kho£n 15 iÁu 4 cça Lu­t Doanh nghiÇp. Công ty con °ãc tÕ chéc d°Ûi hình théc công ty cÕ ph§n ho·c công ty trách nhiÇm hïu h¡n theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp ho·c cça pháp lu­t liên quan.

Công ty m¹, công ty con và các công ty khác hãp thành t­p oàn kinh t¿ có các quyÁn, ngh)a vå, c¡ c¥u tÕ chéc qu£n lý và ho¡t Ùng phù hãp vÛi hình théc tÕ chéc doanh nghiÇp theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp, pháp lu­t liên quan và iÁu lÇ công ty.

4. Cåm të "t­p oàn" có thà sí dång nh° mÙt thành tÑ phå trã c¥u thành tên riêng cça công ty m¹, phù hãp vÛi các quy Ënh të iÁu 31 ¿n iÁu 34 cça Lu­t Doanh nghiÇp vÁ ·t tên doanh nghiÇp.

5. BÙ Tài chính h°Ûng d«n ch¿ Ù báo cáo tài chính hãp nh¥t, giám sát ho¡t Ùng tài chính cça t­p oàn kinh t¿, cça nhóm công ty m¹ - công ty con thuÙc t­p oàn kinh t¿.

BÙ Công th°¡ng h°Ûng d«n viÇc giám sát các t­p oàn kinh t¿, nhóm công ty m¹ - công ty con thuÙc t­p oàn kinh t¿ thñc hiÇn các quy Ënh vÁ h¡n ch¿ c¡nh tranh, chÑng l¡m dång vË th¿ thÑng l)nh thË tr°Ýng ho·c l¡m dång vË trí Ùc quyÁn.

iÁu 27. Giám sát cça c¡ quan ng ký kinh doanh Ñi vÛi trình tñ, thç tåc ti¿n hành hÍp và quy¿t Ënh cça ¡i hÙi Óng cÕ ông

1. CÕ ông, nhóm cÕ ông quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 79 cça Lu­t Doanh nghiÇp có quyÁn Á nghË c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn giám sát trình tñ, thç tåc triÇu t­p, ti¿n hành hÍp và ra quy¿t Ënh cça ¡i hÙi Óng cÕ ông do hÍ triÇu t­p theo quy Ënh t¡i kho£n 6 iÁu 97 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

2. Á nghË ph£i b±ng vn b£n và ít nh¥t ph£i có các nÙi dung chç y¿u sau ây:

a) Tên và Ëa chÉ trå sß chính công ty;

b) SÑ và ngày c¥p Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh;

c) Danh sách cÕ ông, nhóm cÕ ông yêu c§u triÇu t­p hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông, gÓm hÍ và tên (Ñi vÛi cá nhân), tên và Ëa chÉ trå sß chính (Ñi vÛi pháp nhân), sÑ cÕ ph§n phÕ thông và t÷ lÇ sß hïu, ngày và sÑ ng ký cÕ ông trong sÕ ng ký cÕ ông;

d) Lý do triÇu t­p hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông, thÝi gian và Ëa iÃm hÍp;

) Chï ký cça t¥t c£ cÕ ông, nhóm cÕ ông triÇu t­p hÍp.

3. Á nghË quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu này ph£i kèm theo:

a) Gi¥y yêu c§u HÙi Óng qu£n trË và Ban kiÃm soát triÇu t­p hÍp ¡i hÙi Óng cÕ dông theo quy Ënh t¡i iÃm c kho£n 3 iÁu 97 cça Lu­t Doanh nghiÇp;

b) Gi¥y mÝi hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông;

c) Ch°¡ng trình hÍp và các tài liÇu phåc vå hÍp.

4. C¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn cí ¡i diÇn giám sát hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông n¿u nh­n hÓ s¡ ç vÁ sÑ l°ãng và nÙi dung t¡i kho£n 2 và 3 iÁu này ít nh¥t 3 ngày tr°Ûc khi hÍp, và cÕ ông, nhóm cÕ ông triÇu t­p hÍp có ng ký trong sÕ ng ký cÕ ông cça công ty và có ç t÷ lÇ sß hïu theo quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu 79 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

5. ¡i diÇn c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn có trách nhiÇm giám sát trình tñ, thç tåc ti¿n hành hÍp và ra quy¿t Ënh cça ¡i hÙi Óng cÕ ông vÁ các v¥n Á thuÙc ch°¡ng trình hÍp theo quy Ënh cça Lu­t Doanh nghiÇp và các vn b£n h°Ûng d«n thi hành.

Theo yêu c§u cça chç tÍa, ¡i diÇn c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn có thà trình bày h°Ûng d«n thà théc và thç tåc ti¿n hành ¡i hÙi và biÃu quy¿t, n¿u xét th¥y c§n thi¿t.

6. MÙt ngày sau khi b¿ m¡c hÍp ¡i hÙi Óng cÕ ông, ¡i diÇn c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° ph£i có báo cáo b±ng vn b£n vÁ k¿t qu£ giám sát cuÙc hÍp. Báo cáo ph£i có nh­n Ënh vÁ tính hãp pháp cça trình tñ, thç tåc ti¿n hành hÍp.

iÁu 28. Gi£i thà doanh nghiÇp

1. Doanh nghiÇp bË gi£i thà trong các tr°Ýng hãp quy Ënh t¡i kho£n 1 iÁu 157 cça Lu­t Doanh nghiÇp, bË thu hÓi Gi¥y chéng nh­n §u t° quy Ënh t¡i iÁu 68 NghË Ënh sÑ 108/2006/N-CP cça Chính phç quy Ënh chi ti¿t và h°Ûng d«n thi hành mÙt sÑ iÁu cça Lu­t §u t° ho·c bË Toà án tuyên bÑ gi£i thÃ.

2. Trình tñ, thç tåc gi£i thÃ, thanh lý tài s£n doanh nghiÇp thñc hiÇn theo quy Ënh t¡i kho£n 1 ¿n kho£n 4 iÁu 158 cça Lu­t Doanh nghiÇp.

3. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày k¿t thúc viÇc gi£i thà doanh nghiÇp và thanh toán h¿t các kho£n nã cça doanh nghiÇp, ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça doanh nghiÇp gíi hÓ s¡ gi£i thà doanh nghiÇp ¿n c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan qu£n lý §u t° có th©m quyÁn. HÓ s¡ gi£i thà doanh nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 5 iÁu 158 cça Lu­t Doanh nghiÇp bao gÓm:

a) Quy¿t Ënh gi£i thà ho·c quy¿t Ënh thu hÓi Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh, quy¿t Ënh thu hÓi Gi¥y chéng nh­n §u t° ho·c quy¿t Ënh cça Toà án tuyên bÑ gi£i thà doanh nghiÇp;

b) Danh sách chç nã và sÑ nã ã thanh toán, gÓm c£ thanh toán h¿t các kho£n nã vÁ thu¿ và nã tiÁn óng b£o hiÃm xã hÙi;

c) Danh sách ng°Ýi lao Ùng hiÇn có và quyÁn lãi ng°Ýi lao Ùng ã °ãc gi£i quy¿t;

d) Gi¥y chéng nh­n ng ký kinh doanh ho·c Gi¥y chéng nh­n §u t°;

) Con d¥u, Gi¥y chéng nh­n ng ký m«u d¥u, Gi¥y chéng nh­n ng ký mã sÑ thu¿ cça doanh nghiÇp;

e) SÑ hoá ¡n giá trË gia tng ch°a sí dång;

g) Báo cáo tóm t¯t vÁ viÇc thñc hiÇn thç tåc gi£i thÃ, trong ó có cam k¿t ã thanh toán h¿t các kho£n nã, gÓm c£ nã thu¿, gi£i quy¿t các quyÁn lãi hãp pháp cça ng°Ýi lao Ùng.

4. Thành viên HÙi Óng qu£n trË, thành viên HÙi Óng thành viên công ty trách nhiÇm hïu h¡n, chç sß hïu công ty, chç doanh nghiÇp t° nhân, Giám Ñc ho·c TÕng giám Ñc, thành viên hãp danh chËu trách nhiÇm vÁ tính trung thñc, chính xác cça hÓ s¡ gi£i thà doanh nghiÇp.

5. Tr°Ýng hãp hÓ s¡ gi£i thà không chính xác, gi£ m¡o, thì nhïng ng°Ýi quy Ënh t¡i kho£n 4 iÁu này ph£i liên Ûi chËu trách nhiÇm thanh toán sÑ nã ch°a thanh toán, sÑ thu¿ ch°a nÙp và quyÁn lãi cça ng°Ýi lao Ùng ch°a °ãc gi£i quy¿t; và chËu trách nhiÇm cá nhân tr°Ûc pháp lu­t vÁ nhïng hÇ qu£ phát sinh trong thÝi h¡n 03 nm, kà të ngày nÙp hÓ s¡ gi£i thà doanh nghiÇp ¿n c¡ quan ng ký kinh doanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn.

6. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, c¡ quan nh­n hÓ s¡ gi£i thà doanh nghiÇp quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu này thông báo vÛi c¡ quan thu¿, c¡ quan công an vÁ viÇc gi£i thà doanh nghiÇp và xóa tên doanh nghiÇp trong sÕ ng ký kinh doanh ho·c sÕ ng ký §u t°, n¿u c¡ quan thu¿ và c¡ quan công an có liên quan không có yêu c§u khác.

7. ViÇc gi£i thà các doanh nghiÇp, tÕ chéc kinh t¿ °ãc thành l­p và ho¡t Ùng theo quy Ënh cça các lu­t quy Ënh t¡i kho£n 3 iÁu 3 NghË Ënh này thñc hiÇn theo quy Ënh cça pháp lu­t vÁ chuyên ngành ó.

iÁu 29. Gi£i thà chi nhánh

1. Chi nhánh cça doanh nghiÇp °ãc gi£i thà theo quy¿t Ënh cça chính doanh nghiÇp ó ho·c theo quy¿t Ënh thu hÓi Gi¥y chéng nh­n ho¡t Ùng chi nhánh cça c¡ quan nhà n°Ûc có th©m quyÁn.

2. HÓ s¡ gi£i thà chi nhánh bao gÓm:

a) Quy¿t Ënh cça doanh nghiÇp vÁ gi£i thà chi nhánh ho·c quy¿t Ënh thu hÓi Gi¥y chéng nh­n ho¡t Ùng chi nhánh cça c¡ quan nhà n°Ûc có th©m quyÁn;

b) Danh sách chç nã và sÑ nã ch°a thanh toán, gÓm c£ nã thu¿, cça chi nhánh và nã tiÁn óng b£o hiÃm xã hÙi;

c) Danh sách ng°Ýi lao Ùng và quyÁn lãi t°¡ng éng hiÇn hành cça ng°Ýi lao Ùng;

d) Gi¥y ng ký ho¡t Ùng cça chi nhánh;

) Con d¥u, Gi¥y chéng nh­n ng ký m«u d¥u, Gi¥y chéng nh­n ng ký mã sÑ thu¿ cça chi nhánh doanh nghiÇp;

e) SÑ hoá ¡n giá trË gia tng ch°a sí dång;

3. Ng°Ýi ¡i diÇn theo pháp lu­t cça doanh nghiÇp và Giám Ñc chi nhánh bË gi£i thà liên Ûi chËu trách nhiÇm vÁ tính trung thñc và chính xác cça hÓ s¡ gi£i thà chi nhánh.

4. Doanh nghiÇp có chi nhánh ã bË gi£i thà chËu trách nhiÇm thñc hiÇn các hãp Óng, thanh toán các kho£n nã, gÓm c£ nã thu¿, cça chi nhánh và ti¿p tåc sí dång lao Ùng ho·c gi£i quy¿t ç quyÁn lãi hãp pháp cho ng°Ýi lao Ùng ã làm viÇc t¡i chi nhánh theo quy Ënh cça pháp lu­t.

5. Trong thÝi h¡n 7 ngày làm viÇc, kà të ngày nh­n ç hÓ s¡ gi£i thà quy Ënh t¡i kho£n 2 iÁu này, c¡ quan ng ký kinh oanh ho·c c¡ quan nhà n°Ûc qu£n lý §u t° có th©m quyÁn thông báo vÛi c¡ quan thu¿ và c¡ quan công an vÁ viÇc gi£i thà chi nhánh doanh nghiÇp; Óng thÝi xóa tên chi nhánh trong sÕ ng ký ho¡t Ùng chi nhánh, n¿u c¡ quan thu¿ và c¡ quan công an không có yêu c§u khác.

iÁu 30. HiÇu lñc thi hành

NghË Ënh này có hiÇu lñc thi hành sau 15 ngày, kà të ngày ng Công báo.

iÁu 31. TÕ chéc thñc hiÇn

BÙ tr°ßng BÙ K¿ ho¡ch và §u t° chËu trách nhiÇm h°Ûng d«n và tÕ chéc thñc hiÇn NghË Ënh này.

Các BÙ tr°ßng, Thç tr°ßng c¡ quan ngang BÙ, Thç tr°ßng c¡ quan thuÙc Chính phç, Chç tËch æy ban nhân dân các tÉnh, thành phÑ trñc thuÙc Trung °¡ng chËu trách nhiÇm thi hành NghË Ënh này.

N¡i nh­n:

- Ban Bí th° Trung °¡ng £ng;

- Thç t°Ûng, các Phó Thç t°Ûng Chính phç;

- Các BÙ, c¡ quan ngang BÙ, c¡ quan thuÙc CP;

- VP BC TW vÁ phòng, chÑng tham nhing;

- HND, UBND các tÉnh,

thành phÑ trñc thuÙc Trung °¡ng;

- Vn phòng Trung °¡ng và các Ban cça £ng;

- Vn phòng Chç tËch n°Ûc;

- HÙi Óng Dân tÙc và các æy ban cça QuÑc hÙi;

- Vn phòng QuÑc hÙi;

- Tòa án nhân dân tÑi cao;

- ViÇn KiÃm sát nhân dân tÑi cao;

- KiÃm toán Nhà n°Ûc;

- UBTW M·t tr­n TÕ quÑc ViÇt Nam;

- C¡ quan Trung °¡ng cça các oàn thÃ;

- VPCP: BTCN, các PCN,

Website Chính phç, Ban iÁu hành 112,

Ng°Ýi phát ngôn cça Thç t°Ûng Chính phç,

các Vå, Cåc, ¡n vË trñc thuÙc, Công báo;

- L°u: Vn th°, MDN (5b) TM. CHÍNH PHæ

THæ T¯ÚNG

(ã ký)

NguyÅn T¥n Ding